Все що Ви хотіли дізнатись про корпоративне право, але боялися запитати!27 Dec 2016

Як відомо, одним з завдань діяльності Української Асоціації Венчурного Капіталу та Приватних Інвестицій (UVCA) єпідтримка законопроектів, що сприяють покращенню інвестиційного та бізнес клімату України.

На даний момент в Україні відбувається реформа корпоративного законодавства. 20 грудня 2016 року Верховна РадаУкраїни нарешті прийняла за основу проект Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 4666.Його реалізація сприятиме деофшоризації та підвищенню інвестиційної привабливості України.

Це перший, але не останній крок до корпоративної реформи в Україні. Для журналістів та всіх зацікавленихUVCA 26грудня 2016 провела прес-сніданок, у якому взяли участь експерти:

  • Анна Зоря – співголова юридичного комітету UVCA, партнер Arzinger.
  • Юлія Ковалів - Керівник Офісу Національної інвестиційної ради.
  • Оляна Гордієнко - Член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
  • Максим Лібанов - директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР.
Юлія Ковалів та Анна Зоря

Як наголосила співголова юридичного департаменту UVCA, партнер Arzinger Анна Зоря, корпоративне законодавство єфундаментом інвестицій та бізнесу в кожній країні. «Ми докладемо максимальних зусиль для того, щоб законопроект№4666 пройшов в парламенті друге читання, і якомога швидше», - зауважила юрист. В контексті корпоративноїреформиважливим є не лише законопроект про ТОВ та ТДВ. Пані Зоря також розповіла про інші закодавчі ініціативи цьогонапрямку, що наразі розглядаються парламентом. Це, зокрема, Закон про корпоративні договори (№4470) та Закон проsqueeze-out та sell-out (№2302а-д). Всі вони спрямовані на покращення інвестиційного клімату в Україні.

UVCA Пресс-сніданок

За словами керівника Офісу Національної інвестиційної ради Юлії Ковалів, на інвестиційну привабливістьУкраїнинегативно впливають декілька факторів: 1) проблеми в судовій системі; 2) проблеми в Державній фіскальній службі; 3)«своєрідна» корпоративна культура. Свій початок культура бере із законодавства. Більшість M&A угод структуруються замежами України, і, як наслідок, інвестиції не надходять в Україну. «Ми взялись за те, щоб повністю оновитикорпоративне законодавство. Для великого бізнесу це вагома допомога: виписано, як будуть працювати партнери, якбудуть розподіляти дивіденти, яка буде система прийняття рішень, як можна передати бізнес в заставу. Також вінрегламентує роботу і невеликих товариств. Тобто ми намагались зробити цей закон універсальним», - підкреслилаексперт.

Максим Лібанов директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР, розповів проісторіюзаконопроекту про squeeze-out та sell-out. За його словами, перші спроби з урегулювання цього правового інститутубули здійснені ще 5 років тому. «Ідея цього законопроекту в тому, що у випадку, якщо в акціонерному товаристві єдомінуючий акціонер, що має 95% акцій, в нього з‘являється можливість примусово викупити акції міноритарнихакціонерів, а в останніх, відповідно, - продати свої акції такому мажоритарному акціонеру». Перші спробиврегулюватиці питання були невдалими через недостатнє розуміння учасниками ринку цих процесів, а також тому, що попередніредакції законопроектів не зовсім чітко їх регулювали. «В теперішній редакції ми не намагаємось вигадати якийсьукраїнський велосипед, а дивимось на кращі практики країн Європейського Союзу, США, Японії. У них такий механізміснує. Ми, додатково проаналізувавши їх досвід, сформували відповідний законопроект, який наразі розглядаєтьсяВерховною Радою», - підкреслив доповідач.

Максим Лібанов, Оляна Гордієнко, Юлія Ковалів

«Українське корпоративне законодавство реально не відображає роботу бізнесу», - зазначила член Національноїкомісіїз цінних паперів та фондового ринку Оляна Гордієнко. Тому, за її словами, наша країна настільки нагальнопотребуєвідповідних змін. Закону про господарські товариства вже понад 15 років. Від моменту його прийняття і реалії, іпотреби бізнесу відчутно змінились. Завжди було так, що акціонери йдуть попереду законодавства, але не настільки ж.Ще однією причиною оновлення корпоративного законодавства, є відсутність гнучкості, диспозитивості, в діючому. Самепро наявність диспозитивності в корпоративному законодавстві часто просять бізнесмени та інвестори. Вона можеіснувати, коли є відповідна культура ведення бізнесу. В Україні вона поки знаходиться в стані розвитку. Тому, напереконання доповідача, наше законодавство все ж має бути менш диспозитивним.

Згадані законопроекти(№4666, №4470, №2302а-д), за словами пані Гордієнко, принесуть такі результати:

  • Бізнес самостійно обиратиме організаційно-правову форму, що відповідатиме його суті та потребам.
  • Акціонерні товариства зможуть самостійно визначитись з організаційною формою на щорічних зборах 2017 р. та обрати оптимальну форму до початку 2018.
  • Викуп міноритарних акціонерів – за оптимальною ціною.
  • Бізнес отримає інструменти для гнучкого та ефективного корпоративного управління без зайвих витрат на підтримання складних іноземних структур або АТ форми, якщо в цьому немає потреби.
  • Бізнес почне повертатись в Україну.

Інвестиційний клімат країни напряму залежить від законодавства та від того, як забезпечується його дотримання. Тож,продовжучи боротьбу на залучення інвестицій до України та українських компаній, UVCA підтримує та розробляєзаконопроекти, що захищатимуть інвесторів та підприємців та, як наслідок, стимулюватиме розвиток бізнесу тазбільшення інвестицій в Україні.