Все що Ви хотіли дізнатись про корпоративне право, але боялися запитати!27 Dec 2016

Як відомо, одним з завдань діяльності Української Асоціації Венчурного Капіталу та Приватних Інвестицій (UVCA) є підтримка законопроектів, що сприяють покращенню інвестиційного та бізнес клімату України.

На даний момент в Україні відбувається реформа корпоративного законодавства. 20 грудня 2016 року Верховна Рада України нарешті прийняла за основу проект Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 4666. Його реалізація сприятиме деофшоризації та підвищенню інвестиційної привабливості України.

Це перший, але не останній крок до корпоративної реформи в Україні. Для журналістів та всіх зацікавленихUVCA 26 грудня 2016 провела прес-сніданок, у якому взяли участь експерти:

  • Анна Зоря – співголова юридичного комітету UVCA, партнер Arzinger.
  • Юлія Ковалів - Керівник Офісу Національної інвестиційної ради.
  • Оляна Гордієнко - Член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
  • Максим Лібанов - директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР.
Юлія Ковалів та Анна Зоря

Як наголосила співголова юридичного департаменту UVCA, партнер Arzinger Анна Зоря, корпоративне законодавство є фундаментом інвестицій та бізнесу в кожній країні. «Ми докладемо максимальних зусиль для того, щоб законопроект №4666 пройшов в парламенті друге читання, і якомога швидше», - зауважила юрист. В контексті корпоративної реформи важливим є не лише законопроект про ТОВ та ТДВ. Пані Зоря також розповіла про інші закодавчі ініціативи цього напрямку, що наразі розглядаються парламентом. Це, зокрема, Закон про корпоративні договори (№4470) та Закон про squeeze-out та sell-out (№2302а-д). Всі вони спрямовані на покращення інвестиційного клімату в Україні.

UVCA Пресс-сніданок

За словами керівника Офісу Національної інвестиційної ради Юлії Ковалів, на інвестиційну привабливість України негативно впливають декілька факторів: 1) проблеми в судовій системі; 2) проблеми в Державній фіскальній службі; 3) «своєрідна» корпоративна культура. Свій початок культура бере із законодавства. Більшість M&A угод структуруються за межами України, і, як наслідок, інвестиції не надходять в Україну. «Ми взялись за те, щоб повністю оновити корпоративне законодавство. Для великого бізнесу це вагома допомога: виписано, як будуть працювати партнери, як будуть розподіляти дивіденти, яка буде система прийняття рішень, як можна передати бізнес в заставу. Також він регламентує роботу і невеликих товариств. Тобто ми намагались зробити цей закон універсальним», - підкреслила експерт.

Максим Лібанов директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР, розповів про історію законопроекту про squeeze-out та sell-out. За його словами, перші спроби з урегулювання цього правового інституту були здійснені ще 5 років тому. «Ідея цього законопроекту в тому, що у випадку, якщо в акціонерному товаристві є домінуючий акціонер, що має 95% акцій, в нього з‘являється можливість примусово викупити акції міноритарних акціонерів, а в останніх, відповідно, - продати свої акції такому мажоритарному акціонеру». Перші спроби врегулювати ці питання були невдалими через недостатнє розуміння учасниками ринку цих процесів, а також тому, що попередні редакції законопроектів не зовсім чітко їх регулювали. «В теперішній редакції ми не намагаємось вигадати якийсь український велосипед, а дивимось на кращі практики країн Європейського Союзу, США, Японії. У них такий механізм існує. Ми, додатково проаналізувавши їх досвід, сформували відповідний законопроект, який наразі розглядається Верховною Радою», - підкреслив доповідач.

Максим Лібанов, Оляна Гордієнко, Юлія Ковалів

«Українське корпоративне законодавство реально не відображає роботу бізнесу», - зазначила член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Оляна Гордієнко. Тому, за її словами, наша країна настільки нагально потребує відповідних змін. Закону про господарські товариства вже понад 15 років. Від моменту його прийняття і реалії, і потреби бізнесу відчутно змінились. Завжди було так, що акціонери йдуть попереду законодавства, але не настільки ж. Ще однією причиною оновлення корпоративного законодавства, є відсутність гнучкості, диспозитивості, в діючому. Саме про наявність диспозитивності в корпоративному законодавстві часто просять бізнесмени та інвестори. Вона може існувати, коли є відповідна культура ведення бізнесу. В Україні вона поки знаходиться в стані розвитку. Тому, на переконання доповідача, наше законодавство все ж має бути менш диспозитивним.

Згадані законопроекти(№4666, №4470, №2302а-д), за словами пані Гордієнко, принесуть такі результати:

  • Бізнес самостійно обиратиме організаційно-правову форму, що відповідатиме його суті та потребам.
  • Акціонерні товариства зможуть самостійно визначитись з організаційною формою на щорічних зборах 2017 р. та обрати оптимальну форму до початку 2018.
  • Викуп міноритарних акціонерів – за оптимальною ціною.
  • Бізнес отримає інструменти для гнучкого та ефективного корпоративного управління без зайвих витрат на підтримання складних іноземних структур або АТ форми, якщо в цьому немає потреби.
  • Бізнес почне повертатись в Україну.

Інвестиційний клімат країни напряму залежить від законодавства та від того, як забезпечується його дотримання. Тож, продовжучи боротьбу на залучення інвестицій до України та українських компаній, UVCA підтримує та розробляє законопроекти, що захищатимуть інвесторів та підприємців та, як наслідок, стимулюватиме розвиток бізнесу та збільшення інвестицій в Україні.